博彩中介人准入管理制度 (上)
長期以來，貴賓廳收入佔賭場收入的60-70%，甚至更多。絕大多數貴賓廳客人是博彩中介人拉來，故博彩中介人對博彩業的發展舉足輕重。但博彩中介人的行為也容易與洗錢、暴力、有組織犯罪等社會問題聯繫起來。
為了維護及保持博彩業的正直性，絕大多數實行博彩合法化的法域，對博彩中介人採取一定的准入管理措施，澳門亦如此。與其他法域的博彩中介人准入管理制度相比，澳門的博彩中介人准入管理制度具有一定特色，但也有一些值得改進的地方。本文選取美國新澤西州以及新加坡的制度，與澳門博彩中介人准入管理制度比較研究，以為澳門相關制度的發展與改善提供一些參考。
成獨特賭廳承包制
一、對博彩中介人實行牌照管理的範圍
世界各法域對博彩中介人有實行牌照管理者（如新加坡和美國新澤西州），也有不實行牌照管理者（如美國內華達州）。實行牌照管理的法域，又有將博彩中介人全部納入管理和部分納入管理之分。前者如新加坡和美國新澤西州，後者如澳門。
（一）澳門對部分博彩中介人實行牌照管理制度
在一般語境中，博彩中介人泛指將顧客介紹到博彩經營公司從事博彩活動的所有人。但澳門博彩法律並沒有採用這樣寬泛的概念，而是縮小、特定化了。澳門博彩法律中，博彩中介人是指“在娛樂場推介幸運博彩者，其工作係給予博彩者各種便利，尤其是有關交通運輸、住宿、餐飲及消遣等，收取由一承批公司支付之佣金或其他報酬”（第16 / 2001號法律第二條第一款第（六）項）。祇有直接向博彩經營公司（承批公司）收取佣金或其他報酬的博彩中介業務的經營者，才是“博彩中介人”；倘其佣金或其他報酬不直接向博彩經營公司收取，則該人並不屬於“博彩中介人”，而是“博彩中介人”的“合作人”（第6 / 2002號行政法規第十七條）。關於第6 / 2002號行政法規所發佈的新聞稿，亦就“中介人”與“合作人”概念清楚說明：“中介人是指所有與承批公司有直接關係（簽署合同）、為承批公司提供服務且從承批公司得到報酬的人士；合作人是指所有與中介人有直接關係、為中介人提供服務並從中介人得到報酬的人士。”
澳門《娛樂場幸運博彩經營法律制度》（第16 / 2001號法律）第二十三條第一款規定：“從事博彩中介人活動須領取准照且受政府監察。”這一條明確規定“博彩中介人”必須領取執照後才能開展博彩中介活動。但對“博彩中介人”的“合作人”，法律並未要求領取准照。《規範娛樂場幸運博彩的中介業務》（第6 / 2002號行政法規，後經第27 / 2009號行政法規修訂）第十七條規定，為從事博彩中介業務，“博彩中介人”可自行挑選“合作人”（即“沓碼仔”），“博彩中介人”應最遲於每年的十一月十五日透過其進行登記的博彩經營公司向博彩監察協調局送交一份名單，該名單須載有“合作人”身份資料、身份證明文件副本和刑事記錄證明書。名單經博彩監察協調局批准後，“合作人”即可合法開展業務，並無取得執照的要件。
在澳門，“與承批公司有直接關係、為承批公司提供服務且從承批公司得到報酬的人士”是指哪些人？這主要是指承包貴賓廳的賭廳承包人（即“廳主”）。澳門賭場多年來形成一種獨特的賭廳承包制，在這體制下，賭廳承包人與博彩經營公司簽訂合約，承諾在一定時期內（如一個月）完成一定量的賭碼銷售額，並從博彩經營公司獲得一定比例的報酬。賭廳承包人完成賭碼銷售額的方式，就是把賭客安排到由其承包的貴賓廳賭博，賭客投注額就是賭廳承包人的賭碼銷售額。承包人並不承包貴賓廳內具體的博彩活動。
以賭廳承包人為主
事實上，貴賓廳內一切博彩活動仍由博彩經營公司主持，賭客賭博的對象是博彩經營公司，而非賭廳承包人。賭廳承包人祇不過是把盡量多的賭客介紹給博彩經營公司，故賭廳承包人的業務，本質上屬於博彩中介業務，賭廳承包人因此可被稱為“博彩中介人”。不僅如此，到目前為止，賭廳承包人還是澳門“博彩中介人”的主要形式。○一年賭權開放後，外資開始進入，他們繼承了澳門傳統的賭廳承包制，但也創立了由博彩經營公司直接經營的貴賓廳。按照澳門博彩法律的定義，如果有人直接與這些貴賓廳合作並為其介紹業務，亦應屬於博彩中介人之列。但相對於“廳主”階級，這種類型的博彩中介人在數量上仍較少。
（二）新加坡與新澤西對博彩中介人均實行牌照管理制度
新加坡把主要的博彩中介人稱為“博彩促銷人”，把受僱於“博彩促銷人”的人稱為“博彩代理人”。“博彩促銷人”可以是商業組織，也可以是自然人。“博彩代理人”祇能是自然人。
如從事博彩中介業務的人是機構，則該機構需申請“博彩促銷人執照”。若從事博彩中介業務的人是個人，則分兩種情況：個人受僱於“博彩促銷人”，則申請“博彩代理人執照”；個人獨立運作，則申請“博彩促銷人執照”。申請“博彩促銷人執照”，由申請人自己向博彩監管機構提出；申請“博彩代理人執照”，則需由已獲得執照或正在申請執照的“博彩促銷人”向博彩監管機構提出。
新加坡法律明確規定，若無執照，任何人均不能從事博彩中介業務。倘違反規定，將被處以不超過15萬新加坡元（對個人）或30萬新加坡元（對其他任何情況）的罰款。若博彩經營公司與沒有執照的人做業務，博彩監管機構將對其採取懲處措施。
新澤西把博彩中介人統稱為“博彩代理人”。“博彩代理人”可獨立活動，也可受僱於“博彩代理企業”。“博彩代理人”祇能是自然人；“博彩代理企業”可以是自然人，也可以是公司等商業組織。“博彩代理人”在同一時間內祇能受僱於一家博彩經營公司或一家博彩代理企業。與澳門、內華達州以及新加坡不同的是，在新澤西，博彩經營公司的僱員也可成為“博彩代理人”，但要與其他的“博彩代理人”一樣取得執照。
無執照即四級犯罪
新澤西州的博彩法律規定，如“博彩代理企業”或“博彩代理人”受僱於一家已獲執照的博彩經營公司或其關聯公司或一家正在申請執照的博彩經營公司，在從事博彩中介業務前，需獲得賭場關鍵僱員的執照。獨立活動的“博彩代理企業”或“博彩代理人”，以及他們所僱用的任何處於管理和監督職位的人，在從事博彩中介業務前，需獲得賭場服務行業的企業執照。每家賭場服務企業及其所有權人、處於管理和監督職位的職員及負責向博彩經營公司提供服務的職員，須達到賭場關鍵僱員的資格標準。“博彩代理企業”的非管理、非監督職位的僱員需向博彩監管機構註冊。
如當事人無獲得執照或註冊，則被視為第四級犯罪，將被處以2萬美元以下（自然人）或10萬美元以下（非自然人）的罰款；接受博彩中介服務的人亦被視為第四級犯罪，將被處以2萬美元以下（自然人）或10萬美元以下（非自然人）的罰款。
二、博彩中介人獲得准照的資格要求
（一）澳門重點從商業組織角度提出資格要求
按第6 / 2002號行政法規第三條規定，擔當“博彩中介人”（指貴賓廳廳主及少數直接向博彩經營公司介紹賭客的人）角色的，祇能是公司或屬自然人的商業企業主。這就是說，成為“博彩中介人”，須符合《商法典》規定的“商業組織”的特徵，符合法律關於商業企業主的規定。
貴賓廳具經營特徵
此外，還須滿足以下幾項要求：
(1)該公司所營事業僅為博彩中介業務，不能兼營其他業務；(2)祇有自然人方可成為公司資本擁有人；(3)如有關公司屬股份有限公司，其股份須為記名股份，且資本應在公司設立時已全部認購及繳付；(4)禁止以公開認購的方式設立博彩中介公司；(5)獲發博彩中介人准照後，方可就公司的博彩中介人的設立作商業登記。
自然人成為“博彩中介人”，亦必具備成為商業企業主資格。須在獲發准照後，就關於屬自然人商業企業主的博彩中介人的事實作商業登記，並履行《商法典》關於自然人成為商業企業主必須履行的特別義務，即：a)採用一商業名稱；b)作商業記賬；c)就須登記之行為作商業登記；d)提交賬目。
澳門博彩法律之所以從商業組織的角度對“博彩中介人”提出資格要求，實際上是建立在貴賓廳具有經營特徵的基礎上。賭廳承包人（廳主）一定意義上是所承包的貴賓廳的“二老闆”。賭廳承包人的“老闆”特徵主要表現在三個方面：
一、賭廳承包人有經營壓力。如完成不了合約規定的業務量，承包人有可能賠錢。這與一般的博彩中介不同，後者如果不能拉來顧客，至多是不賺錢，而不會賠錢；二、為了完成合約規定的業務量，須請一批“沓碼仔”帶來客源，且須發給這些幫手佣金。相對於幫手而言，承包人自然是“老闆”；三、除獲得佣金，許多貴賓廳也採用輸 ／ 贏錢比例分成方式。如果貴賓廳贏錢，則承包人按一定比例與博彩經營公司分成；若貴賓廳輸錢，承包人按照一定比例與博彩經營公司共擔風險。從與博彩經營公司共享利潤、共擔風險的角度而言，賭廳承包人的經營特徵顯露無疑。
增可控性降經營險
從商業組織的角度規範“博彩中介人”，目的是增加“博彩中介人”的可控性，亦有降低“博彩中介人”經營風險、增加其金融穩定性的作用，這是澳門法律特色，是其他法域所未有的。但澳門法律亦需與時俱進，跟上時代發展的要求。如澳門法律禁止以公開認購方式成立博彩中介公司，目的是對博彩中介公司的股東及資本來源有清楚了解和把握。但如果博彩中介公司成立後再到證券交易所上市，就會把該項規定的效果消弭於無形。對此，澳門法律宜盡早規範。
除符合上述關於商業組織法律要求，為獲得“博彩中介人”准照，申請人還需向澳門博彩監察協調局提交資料披露表。如果申請人屬於公司，應呈交每名擁有其5%或以上公司資本的股東及每名董事的資料披露表，以及每名主要僱員的資料披露表。如申請人屬於自然人商業企業主，則應呈交個人資料披露表，以及每名主要僱員的個人資料披露表。但對於博彩監察局的審查標準、重點，以及甚麼樣的人不能成為博彩中介人，澳門法律則未有明確規定。
澳門理工學院 王長斌
周三 2月 27, 2013 11:54 pm 由 
主題: 博彩中介人准入管理制度 (上) 
